停牌5個交易日后，ST南衛6月9日發布了公司控股股東、實際控制人擬變更的相關公告，公司控股股東及實際控制人李平擬采用協議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發行A股股票相結合的方案完成本次控制權變更。

上述一攬子計劃完成后，ST南衛控股股東將變更為蘇州豐瑞達光電科技有限公司(以下簡稱“蘇州豐瑞達”)，實際控制人將變更為張磊。不過，ST南衛因被出具了否定意見的2022年年度《內部控制審計報告》而“戴帽”，而擬入主的新東家蘇州豐瑞達2022年出現資不抵債的情況，是否具備實際履約能力存疑。在該公司控制權變更方案發布的同時，上交所隨即就交易目的、交易對手、股價波動相關情況向ST南衛下發了問詢函。

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“三步走”轉讓控制權

不過，在易主消息刺激下，ST南衛6月9日開盤便封住漲停，當日報收于4.8元/股。

公告顯示，2023年6月8日，蘇州豐瑞達與李平簽署了《股份轉讓協議》，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函(一)》、《關于放棄表決權的承諾函(二)》，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協議》。

根據股份轉讓協議約定，蘇州豐瑞達通過協議轉讓的方式受讓李平持有的上市公司2340萬股股份(占上市公司股份總數的8%)。每股轉讓價格約為5.81元，轉讓總價款為1.36億元。

根據《關于放棄表決權的承諾函》約定，為保證蘇州豐瑞達及其實控人張磊在本次股份轉讓完成及認購上市公司向其發行的股份完成后對上市公司的控制權，李平承諾放棄其所持有的上市公司7604.32萬股股份對應的表決權，占本次發行前上市公司股份總數的26.00%。

在股權轉讓、放棄表決權的同時，蘇州豐瑞達擬通過現金方式認購ST南衛向其發行的8774.22萬股股票，募資總額不超過2.99億元，扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。發行完成后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司1.11億股股份，蘇州豐瑞達持有具有表決權股份數量占上市公司股份總數的29.23%，李平及其一致行動人持有的上市公司剩余具有表決權股份數量占上市公司股份總數的比例為4.66%。

對于通過協議轉讓、表決權放棄、上市公司向特定對象發行A股股票相結合的方案“三步走”完成控制權轉讓的目的，李平在權益變動書中表示，出于自身資金安排需要及給上市公司發展提供動力，優化公司股權結構，整合資源優勢，促進上市公司的健康可持續發展。

北京社科院研究員王鵬在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這種‘三步走’轉讓上市公司控制權的方案，可以幫助實控人快速地實現控制權變更，但也需防范實控人通過復雜的控制結構來隱蔽自身利益，以及放棄表決權可能導致市場對實控人信心的質疑，進而影響公司股價。”

值得注意的是，上交所也在對ST南衛的問詢函中要求說明本次讓渡控制權的主要原因，蘇州豐瑞達及張磊本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮等情況。

“候選”新控股股東資不抵債

ST南衛主要從事透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品、護理用品等產品的研發、生產和銷售。

而擬入主的新東家蘇州豐瑞達于2020年11月份成立，主要從事半導體相關設備的生產、研發和銷售。張磊持有蘇州豐瑞達90.80%的股權，且根據公開資料顯示，其于2023年4月份剛剛成為蘇州豐瑞達實際控制人。

新控股股東從事半導體業務，與上市公司主營業務并無協同，對上市公司發展是否有影響？

在王鵬看來，上市公司控股股東與上市公司主營業務沒有關聯，通常并不會直接影響上市公司的經營業務及發展。新控股股東是否有個人或集團背景、影響力和資源，以及對于上市公司業務所在市場或行業的宏觀環境及政策的把握程度，這些因素可能對上市公司的經營業務及發展產生一定的影響。“若控股股東本身經營能力有限，無法提供準確的戰略決策，對上市公司發展就會產生一定限制。”

財務數據顯示，蘇州豐瑞達在2022年即出現了資不抵債的情況。截至2021年及2022年年末，蘇州豐瑞達總資產分別為0.23萬元、2760.12萬元，相對應凈資產分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年，蘇州豐瑞達分別實現營業收入0元、463.12萬元，凈利潤分別為-7.77萬元、-1.79萬元。

近兩年持續虧損，且2022年出現資不抵債，而本次控制權轉讓交易中，蘇州豐瑞達卻需支付合計約4.35億元資金。

透鏡公司研究創始人況玉清告訴《證券日報》記者，從收購方公開資料來看，這可能是一起基于“借殼”目的的交易，而以往的經驗表明，“借殼”方往往會隱藏實力，所以不宜以純業務運作、資產轉讓的邏輯去看待這起交易認購方的最終履約能力，未來新的大股東入主后可能會擇機啟動大規模的資產注入，而蘇州豐瑞達的主營業務方向可能暗示了未來的資產注入方向。

對此，上交所也在下發的問詢函中，要求公司補充披露受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示。此外，由于張磊控制蘇州豐瑞達時間較短，上交所也要求結合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其工作履歷等情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

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