大股東手里一家凈資產負5000多萬、賬面價值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司，評估后給標的資產價格卻高達5.62億元，溢價2.5萬倍，而且是現金收購。7月31日，鵬都農牧就公告了這樣一筆罕見的收購。

該收購公告次日(8月1日)，公司就收到了深交所的關注函。而鵬都農牧所在地的湖南證監局，更是高度關注該關聯交易，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地江蘇啟動開展現場核查。結合現場核查情況，8月10日湖南證監局向公司發出問詢函。

(資料圖片)

此次收購標的啟東鵬騰的主要資產是土地，湖南證監局要求說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據及合理性。湖南證監局還關注5565畝農田中高標準農田數量，啟東鵬騰農用地目前實際使用情況，是否符合《國有土地使用權出讓合同》約定的用途及相關農業用地要求。

根據收購公告，啟東鵬騰2022年、2023年1-6月都是0收入，截至2023年6月30日為資不抵債狀態，流動負債高于流動資產總額1.75億元，審計機構也對其持續經營能力表示疑慮。

超5億現金收購負資產公司去年以來營業收入均是0

鵬都農牧7月31日公告，為了打造種養一體模式，形成飼料+養殖的“種養一體化”產業循環，公司擬與鵬欣農投簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司(以下簡稱“啟東鵬騰”)100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價為5.62億元。

根據協議，買方應于協議生效之日起十日內，將轉讓對價支付予賣方指定的銀行賬戶。

鵬欣農投為鵬都農牧控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司的控股子公司，也就是說鵬都農牧此次是從控股股東方面收購資產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。但本次交易不構成重大資產重組，因此無需經過有關部門批準。

而啟東鵬騰是一家什么樣的公司呢？

根據公告，啟東鵬騰本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資形成。其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3 宗商服用地。其中，農用地面積合計370.99萬平方米(約5565畝)，商服用地面積合計1萬平方米(約15畝)。

公告披露的啟東鵬騰經營狀況顯示，2022年和2023年1-6月的其營業收入都是0，凈利潤分別為-438萬元、-220萬元；截至2023年6月30日，其凈資產是-5412萬元，且流動負債高于流動資產總額1.75億元。為此，審計機構也出具意見認為，上述事項或情況表明存在可能導致對鵬騰農業持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

不過，根據評估，啟東鵬騰100%的股權作價高達5.62億元。具體結果顯示，其“凈資產賬面值”-2.24萬元，評估值561576945.21元，增值額561599326.2元，增值率2509269.37%。

湖南證監局赴現場核查土地2.25萬/畝受讓評估10.1萬元/畝

對上述關聯交易事項，鵬都農牧所屬轄區的湖南證監局高度關注，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地開展現場核查。結合現場核查情況，8月10日湖南證監局就有關事項進行問詢。

根據《鵬都農牧股份有限公司擬股權收購涉及的啟東鵬騰農業發展有限公司股東全部權益價值資產評估說明》，農用地采用成本逼近法進行評估，以取得開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息，應繳納的稅金來確定土地評估價格。即“土地價格＝土地取得費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益”。

其中，評估確定“土地取得費”為10.1萬元／畝。根據啟東鵬騰與當地國土資源局簽訂的《國有土地使用權出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權的出讓金為33.75元／平方米，即 2.25萬元／畝。

湖南證監局首先要求評估機構說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據及合理性；另外，說明“土地取得費”評估是否符合資產評估準則的相關要求，是否構成評估差錯，如構成評估差錯進一步計算該差錯對評估值的影響。

另外，根據《鵬都農牧啟東種植基地建設項目可行性報告》，本次關聯方收購資產后續建設方案主要為生產苜蓿干草。湖南政監局要求公司：

1.說明啟東鵬騰農用地目前實際使用情況，是否符合《國有土地使用權出讓合同》約定的用途及相關農業用地要求。

2.說明5565 畝農田中高標準農田數量。在該 5565 畝農田，特別是高標準農田上種植苜蓿，是否符合《中共中央國務院關于做好 2022 年全面推進鄉村振興重點工作》中關于“高標準農田原則上全部用于糧食生產”的要求。

3.說明當地土壤、降雨、溫度、濕度等自然條件是否適合種植苜蓿和生產苜蓿干草。如適合，估算每畝苜蓿干草產量及產值，每年苜蓿干草總產量、總產值及利潤，并提供估算過程。

4.說明苜蓿干草配套養殖廠廠區位置，養殖場與啟東種植基地能否形成協同效應。對比自產苜蓿干草與外采苜蓿干草成本差異，說明此次關聯交易能否達成“提高整體收益”的預期目的。

5.說明啟東鵬騰歷年土地使用情況和收益情況。截止目前土地上是否存在租約；如存在租約，補充說明租賃價格、租賃期限及是否存在對收購后上市公司使用土地構成障礙的租賃條款。

6.說明本次關聯交易是否符合農用地使用權轉移相關政策和《國有土地使用權出讓合同》協議條款。

控股股東高比例質押鵬都農牧自身也不寬裕

從2023年一季報披露的情況來看，鵬都農牧控股股東鵬欣集團及其一致執行的人鵬欣農投、拉薩厚康所持有的股權存在高比例質押融資的情況，甚至部分股權已經被司法凍結。其中，鵬欣集團持有公司股份6.96億股，質押了4.18億股，凍結了1.84億股；鵬欣農投持有11.81億股，質押了6.92億股；拉薩厚康持有7.84億股，質押了7.33億股。

除了質押股權融資，鵬欣集團方面還不斷減持鵬都農牧套現。2022年全年鵬欣農投減持了4.95億股，拉薩厚康減持了1.69億股，合計套現金額至少在15億以上。而進入2023年，鵬欣集團方面還在繼續減持。

雖然控股股東方面對資金需求比較大，但上市公司鵬都農牧自身也不寬裕。

截至2023年一季度末，鵬都農牧賬面現金是12.36億，但短債有近25億元，是現金的兩倍。其中短期借款是16.36億元，一年內到期的非流動負債是8.3億元。這種情況下，鵬都農牧還要拿出5億多現金來收購一塊資不抵債、持續經營能力存疑的資產，著實有點難以理解。

鵬都農牧目前股價表現也一般，去年初至今已經腰斬，截至8月11日收盤市值是124億，股價報1.95元/股。截至今年一季度末公司的股東有10.34萬戶。

據官網資料的介紹，鵬欣集團則是一家“國際化的多元產業集團”，1988年創立，最早從上海房地產開發起家，現已形成“大農業、大資源、大康養”三大核心業務板塊。鵬欣集團目前擁有4家上市公司，即A股的鵬都農牧、國中水務、鵬欣資源，港股的潤中國際控股。

鵬欣集團入主鵬都農牧始于2014年。當時鵬都農牧證券簡稱還是“大康牧業”，主營養豬及飼料銷售企業，2012年遭遇豬周期影響，持續虧損。“鵬欣系”瞄準機會，2014年通過50億元的定增順利入主鵬都農牧。“鵬欣系”入主后，公司主營業務逐步拓展為農資與糧食貿易、肉牛、肉羊和乳業等，并開始頻繁開展資本運作。

責編:陶紀燕 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉

（來源：中國基金報）

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