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在融資近100億元，于科創(chuàng)板掛牌尚不滿4個月的時候，晶合集成(SH688249，股價19.29元，市值387億元)正在籌劃一項高額資本支出。8月7日，公司召開的董事會和監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于收購新晶集成少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》，公司擬使用自有及自籌資金57.8億元向北京誠通、建航晶合、農(nóng)銀金融等5家機構(gòu)購買其持有的新晶集成合計40.78%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有新晶集成92.80%的股權(quán)。

時間回到2021年。當(dāng)年8月24日，晶合集成出資40億元設(shè)立子公司新晶集成，作為公司二廠項目的運營主體；12月30日，晶合集成及新晶集成與包括上述外部投資者在內(nèi)的8家機構(gòu)簽訂了《增資協(xié)議》，約定外部投資者擬以貨幣方式合計出資60億元認(rèn)購新晶集成新增注冊資本，總計持股比例為47.98%，晶合集成持有另外52.02%的股權(quán)，新晶集成仍是晶合集成的并表子公司。

和其他所有風(fēng)險投資一樣，新晶集成的融資帶有對賭條款，不過出具對賭承諾的不是晶合集成，而是公司控股股東合肥建投。在簽訂上述增資協(xié)議同日，合肥建投、新晶集成與北京誠通、東方資管、建航晶合、農(nóng)銀金融4家投資方簽訂《補充協(xié)議》，約定交割日后1.5年起至滿3年止，若其所持新晶集成股權(quán)未能轉(zhuǎn)換為上市公司股票，合肥建投有權(quán)自行或指定第三方發(fā)出收購?fù)ㄖ袁F(xiàn)金受讓外部投資者持有新晶集成的全部股權(quán)。若以協(xié)議簽署日為“交割日”，合肥建投上述承諾兌現(xiàn)日期在2023年6月底~2024年底；若以工商登記變更日期為“交割日”，則時間會再延長約5個月。

晶合集成上市后，投資者的股份未能轉(zhuǎn)換成上市公司股票，合肥建投需要履行承諾。筆者粗略計算，上述定價57.8億元的股份，對應(yīng)投資者的成本為51億元，以新晶集成股東工商登記變更日期(2021年6月)為準(zhǔn)，2年時間累計回報率為13.3%，單利年回報只有6.67%。對風(fēng)險投資機構(gòu)來說，這談不上很好的回報，但好處在于有回購條款保證，風(fēng)險可控。

根據(jù)科創(chuàng)板上市規(guī)則，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，雖然對賭協(xié)議不必然意味著不能上市，但這可能成為重大阻礙。對此，合肥建投也作出了對應(yīng)安排，不但對賭不涉及上市公司，同時還特別規(guī)定股份回購方由“合肥建投有權(quán)自行或指定晶合集成以外的第三方”執(zhí)行。如今，若上市公司完成收購，從結(jié)果上看，實則是幫助合肥建投完成了絕大部分對賭承諾，且買單的正好是招股書中被刻意安排避開交易的上市公司。若這類手法被廣泛應(yīng)用，那上市前交易所有關(guān)對賭審核的實際意義將大打折扣。

對于此次收購，晶合集成的解釋是“為了提高運營和決策管理效率，提升整體資產(chǎn)質(zhì)量，促進長期穩(wěn)定發(fā)展”，但這筆交易是否有必要，仍有更多的信息需要向市場明確，尤其是要解釋清楚此次收購是不是變相為控股股東對賭買單。一是，在募集資金專款專用的情況下，如此大規(guī)模的開支是否對公司經(jīng)營活動有不利影響？二是，晶合集成公告稱“其他第三方收購股權(quán)可能會對新晶集成及上市公司整體運營和決策效率造成影響”，但在沒有嘗試尋找第三方接盤的情況下，這樣的判斷是否過于草率，為何合肥建投不“自行回購”？三是，收購新晶集成的定價是否獨立，合肥建投當(dāng)時的回購條款對定價是如何安排的，兩者是否存在依附關(guān)系？

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